一作战步骤中,苏军仅投入的坦克,就有三千余辆,而随着法国“诺曼底”航空队在这一线加入战斗,苏军在空中力量上,也取得了压倒性的优势。四月五日,苏军的在奥廖尔方向上的反攻战役正式打响,二十余万苏军士兵在上千辆坦克的支援下,向德军第九集团军、坦克第二集团军的防守的博尔霍夫发起了凶猛的进攻。面对苏军优势兵力地进攻。德军的伤亡惨重,博尔霍夫南翼防线很快出现松动。为了迟滞苏军地进攻。并在适当时机打上一场反突击作战,莫德尔立刻下令从奥廖尔其他防御地段调动兵力增援。但是就在这个时候。奥廖尔地域的苏军游击队开始大肆活动,他们在德军防线地后方破坏铁路、公路、桥梁等运输通道,以迟滞德军对前线的支援。毫无疑问,苏军游击队的活动取得了令人瞠目结舌的成效,短短三天时间内,奥廖尔地区就有七千余根铁轨遭到破坏,运兵的军列拥堵在各处。根本承担不起运兵的任务。更为严重的是,姆瑟斯克通往博尔霍夫地十余座桥梁全部被炸毁,近十万德军以及大量的军用物资淤积在这里无法前行。就在游击队的活动令莫德尔大伤脑筋的时候,苏军开始采用围点打援的战术,针对德军的增援方向发动攻击。四月十日,布良斯克方面军主力倾巢出动。从西北方向上,迂回捷利奇斯,对迟滞在姆瑟斯克地德军集团实施深远包围。这样的战术。就如同是以姆瑟斯克的德军集团为圆点,以近百公里地距离为半径画圆,一旦苏军把这个地狱之圆划成了,那么集结在姆瑟斯克的德军,就将全面陷入重围。面对敌人的这一步棋,莫德尔无奈的选择了撤退,尽管他知道苏军对姆瑟斯克的深远包围不可能是真正的进攻,尽管他知道如果自己能够在苏军前进的道路上组织起一条防线,就能够阻挡住这支旨在佯攻,并迫使姆瑟斯克德军西撤的部队,可是他还是不得不选择撤退。不为别的,就因为他的手上没有多余的兵力了,他甚至连一个团的预备队都没有了。四月十五日,莫德尔下令,奥廖尔地区的德军实施有步骤的撤退,撤退目标为后方较为牢固的“哈根”防线。在命令部队后撤的同时,莫德尔下令实施“焦土”政策,撤退中的德军开始有组织的屠杀平民、毁坏房屋建筑、焚烧农田,其手段血腥而残暴。按照莫德尔的考虑,他的这种手段是为了迟滞苏军的追击,毕竟苏军的很多兵员以及食品补给,都是就地征集的,实施“焦土”政策,可以在很大程度上加重苏军的后勤补给压力,从而为德军的撤退赢得时间。但是这样一来,莫德尔也为自己招来了大祸,这一战之后,他成为了苏联急欲除之而后快的头号德国战犯
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